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審核提速并購重組有望加速回暖 部分企業“投石問路”遭監管高壓

广岛三箭 www.qkewis.com.cn 2019年10月01日  07:00   21世紀經濟報道   楊坪  

9月29日晚,證監會公告表示,雷科防務擬6.25億元收購西安恒達與江蘇恒達2家公司一案,即將于10月10日上會審核。

9月29日晚,證監會公告表示,雷科防務擬6.25億元收購西安恒達與江蘇恒達2家公司一案,即將于10月10日上會審核。截至目前,證監會并購重組委已經揭曉3家將于10月上會的企業名單。

9月以來,并購重組委審核速度顯著提升。

Wind數據顯示,剛剛過去的9月,合計有13起上市公司并購重組案上會,創下今年單月審核數量新高。不過,從嚴審核的總趨勢不變,9月上會的企業中,有三家遭否,否決率為23.08%。

從去年下半年開始,監管層不斷釋放出重組政策“寬松”信號,如2018年10月,證監會發言人常德鵬表示,為支持優質企業參與上市公司并購重組,將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。

今年6月,證監會又就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見,擬恢復重組上市配套融資,多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。

不過,21世紀經濟報道記者統計發現,2019年以來市場上新增的并購重組案例卻并沒有增加,反而較去年同期出現小幅下降。

此外,在政策松動之時,出現的一些“投石問路”現象,針對振靜股份(603477.SH)、達志科技(300530.SZ)等頗具爭議的重組行為,監管層并沒有放松要求,最終這些重組在高壓之下重回正軌。

跨行業并購難度大

盡管從去年年底開始,監管層不斷傳達出重組政策“寬松”的信號,但A股市場的并購重組依舊較為低迷。

記者整理Wind數據發現,2019年1-9月,A股市場新披露的重大重組方案僅有152例,目前已經披露交易總金額的103家,涉及金額合計3595.11億元。而在去年同期,首次披露的重大重組方案則有245家,披露交易總價值的有188家,涉及金額合計7236.42億元。

對于低迷的原因,東北證券研究總監付立春受訪指出:“并購市場是比較復雜的市場,受影響的因素很多,包括政策原因、上市公司等參與方的(訴求)情況,整個并購重組的周期偶然性因素很多,有一個篩選談判的過程,并不是像IPO一樣,放松就會有很多企業排隊上市?!?/p>

“目前一些政策表態并不能把市場迅速點燃,涉及到政策的調整到發揮效力的時期,而且從表態到細則再到市場給反饋,都需要時間,另外當前的經濟形勢和宏觀外部環境等也存在一些變化,這些都是影響重組的因素?!備讀⒋航徊講鉤淶?。

具體到行業來看,化學原料及化學制品制造業、專用設備制造業、醫藥制造業和計算機、通信和其他電子設備制造業領域的重組最為活躍,分別有17家、10家、9家和9家披露了重大重組方案。

今年新披露的151例重組方案中,已經完成的有18家,如洛陽鉬業收購NSRC、雙匯發展定增吸收合并雙匯集團100%股權、法蘭泰克購買國電大力75%股權等,大多數為資產調整和同行業橫向、縱向整合,跨行業并購已成功案例并不多。

另外還有不少因各種各樣的原因而終止,其中未達成一致的21家,包括因核心條款未達成一致的全通教育與吳曉波頻道、與英雄互娛重組失敗的*ST赫美等,另外,還有3家在發審會上被否。

不過,有業內人士認為,盡管當前并購市場較為低迷,但有望在未來加速回暖。

“展望2019年,外延并購有望在政策持續放松背景下加速回暖,對業績正向貢獻的比例增加,同時商譽減值風險大幅下降,業績的負向貢獻大幅減少,外延對中小創的業績貢獻有望在2019年由負轉正?!斃率貝と芯克に锝痤冶硎?。

從嚴監管趨勢延續

值得一提的是,隨著《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂以及創業板存量改革的不斷推進,市場上出現了不少“試探之舉”,如在創業板借殼傳聞出現之后,吉藥控股、山鼎設計、達志科技等一眾公司便開始了“競速”創業板借殼第一股之旅。

但監管層對于這些“試探行為”絲毫沒有放松監管,上述三家公司均遭遇交易所火速問詢,目前吉藥控股與修正藥業的重組便無疾而終,達志科技與山鼎設計的控股權擬變更也均在“龜速”推進。

“政策表態在具體執行上,是有一定時滯的,在實際操作領域需要把規則進行明確,進行體系化的建設,如果其他配套(條款)沒有明確,可能引發一些系統性風險和不完全合規的情況出現,整個規則體系的構建是需要系統性推進?!備讀⒋褐賦?。

目前,針對市場上出現的“投機者”,監管層并沒有“手軟”。

如對于上市還不滿兩年的企業振靜股份擬“賣殼”一事,就在監管高壓之下重回正軌。

9月23日,振靜股份公告擬收購巨星農牧,完成后公司實控人將易主巨星集團,交易構成借殼上市。隨即,這場A股市場史上最快“賣殼案”受到廣泛關注。

次日晚間,上交所火速向公司下發了問詢函,質疑此舉是否違背了振靜股份控股股東、實際控制人在首次公開發行股票招股說明書中作出的承諾。

最終9月26日,在監管和輿論重壓之下,振靜股份修訂重組方案并放棄“賣殼”以及配套融資。

對此,一名北京地區投行人士表示:”振靜股份此次資本運作具有案例意義,如果監管沒有火速出手,最終方案通過開始實施 ,市場肯定有效仿者,這也是測試監管底線的一個案例,不過從監管層的態度來看,首先對借殼依舊很謹慎,同時對次新股的借殼更加謹慎?!?/p>

事實上,盡管政策現寬松信號,但監管層對于A股市場并購重組的質量把關卻絲毫沒有放松。

Wind數據顯示,今年以來并購重組委審核企業76家次,其中通過的企業62家,通過率81.58%,與去年同期83.33%的通過率基本持平。

此外,三季度以來并購重組通過率較上半年還出現了一定程度的下滑,今年上半年并購重組通過率為82.98%,而今年三季度(7月至9月),并購重組通過率僅為79.31%。

如發審委最近一單否決案例——多喜愛收購浙建集團,證監會指出標的資產負債率較高,經營性現金流和投資性現金流持續大額為負,持續盈利能力和流動性存在不確定性,且標的資產內部控制存在較大缺陷,會計基礎薄弱。

一名多喜愛股東也對21世紀經濟報道記者指出?!敖ㄖ居Ω糜鎂蛔什樂悼科滓壞?,但方案把45億的凈資產按收益法評估成了82億,不合理。而且浙建集團承諾2019年的業績才6億多,但是它2018年經過審計的業績就已有8個億了?!?/p>

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